上市公司国有股权监管办法出炉 国资增减持更市场化

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上市公司国有股权监管办法出炉 国资增减持更加市场化

5月18日，对于持有18万亿元A股市值的各类国有股东来说，是个重要的日子。这一天，国务院国资委、财政部、证监会联合发布《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号），并将于2018年7月1日起正式实施。至此，上市公司国有股权迎来了统一的监管办法。

三大部委联手、事关18万亿元A股国资市值、涉及减持与增持、画出股份变动审核线、推出“合理持股比例”概念，这就是上述监管办法的几大亮点。在中央与各地政府稳步推进国企混改的大背景下，可以预见，该监督办法实施后，上市公司国有股东的增减持将更加灵活，股份的市场化流动将有利于国资更好调仓布局具有国家战略意义的产业与项目。这应是中国经济转向高质量发展阶段的题中应有之义。

提高制度集中度和权威性

本次36号令与国资委2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》，共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产交易监管制度体系。

总体来说，36号令是将原来散见于各部门的规章制度进行整合集中，并对上市公司国有股权变动行为类型进行修缮，形成统一的部门规章，提高了制度的集中度和权威性。

有国资分析人士指出：“以前的文件都仅针对国资委监管的国企，而36号令是国资委、财政部和证监会三部合力，尤其是将财政部监管的国企一并纳入，制度的统一性大幅提高。”

文件也单列出：金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定。

另有机构人士指出：“这次调整明确了国务院国资委、地方国资委及国家出资企业在上市公司国有股权变动方面的管理权限，但不涉及证券监管规则的改变。”

大股东转让股份更加灵活

36号令的一大变化就是关于国有大股东股份转让，由此前的三年累计转让达5%/5000万股需上报国资委审批，变为一年转让达5%/5000万股需审批。这意味着国资股东减持的自主权有所增加，股权变动更趋灵活化和市场化。

36号令画出了增减持的审核线。总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的，应报国资监督管理机构审核批准。

与2007年国资委19号文相比，36号令给予企业无需审批的股份转让额度较之前有所增加，体现出让企业经营更加市场化的用意。

更有创新意义的是，36号令提出了“合理持股比例”这一意蕴丰富的概念。文件规定：国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。

并且，国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于“合理持股比例”的事项，则由国家出资企业负责管理。

这是一种权力下放的做法。“合理持股比例”的确定，给了国家出资企业充分的自主权。当然，这个比例也要符合监管机构后续将出台的相关办法。日后上市公司的相关活动只要不导致国资持股比例低于这个“合理线”，就可以不再上报审批。

国资股东增持更加方便

湘财证券首席经济学家李康认为，36号令出台不会导致上市公司国有股减持显著增加。从整体上说不会对资本市场稳定产生影响。

实际上，36号令不仅让国资股东的减持更加市场化，同时也让增持更加方便。

36号令专门设立一章有关“国有股东受让上市公司股份”，“受让”上市公司股份行为包括：国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。

文件第七条规定，国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项，都由国家出资企业负责管理。赋予了企业充分自主权。